Как закрыть ООО, если в нем числится только генеральный директор

Процедура ликвидации ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 61–64.1 ГК РФ, ст. 57–58 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон об ООО), и включает в себя следующие этапы.

1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием участников ООО по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника ООО. Решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно. В обществе с единственным участником соответствующее решение принимается единственным участником единолично и оформляется письменно (ст. 39 закона об ООО).

По общему правилу принятие единственным участником ООО решения подтверждается путем нотариального удостоверения. Нотариальное удостоверение не требуется, если уставом общества либо решением общего собрания участников общества (единственного участника) установлен альтернативный (не нотариальный) способ удостоверения решения единственного участника. Такое решение об использовании альтернативного способа удостоверения решений должно быть удостоверено нотариально (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В этом решении устанавливается порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 57 закона об ООО). Срок ликвидации ООО не может превышать одного года. Если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 закона об ООО).

О ликвидации необходимо уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — закон о госрегистрации). После этого вносится запись, что общество находится в процедуре ликвидации (подп. «и.1» п. 1 ст. 5 закона о госрегистрации). Уведомление направляется лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с приложением решения о ликвидации в письменной форме (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 закона о госрегистрации).

Если на момент подачи уведомления ликвидационная комиссия (ликвидатор) не назначена, то уведомление подписывает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (руководитель). В случае если одновременно с решением о ликвидации юридического лица сформирована ликвидационная комиссия или назначен ликвидатор, то заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 1.3 ст. 9 закона о госрегистрации). Он должен одновременной уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 закона о госрегистрации). Уведомление представляется по форме № Р15016 (утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Обратите внимание, в п. 2 уведомления (причина представления) ставится:

• 1, если оно представляется в связи с принятием собственно решения о ликвидации;
• 2, если оно представляется в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора);
• 3, если оба эти обстоятельства имеют место одновременно.

Документы могут быть представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 1 ст. 9 закона о госрегистрации. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, кроме случая направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 закона о госрегистрации).

Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган влечет административную ответственность, предусмотренную пп. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ.

2. Размещение уведомления в Едином федеральном реестре

ООО должно размещать на Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.

Помимо этого непосредственно регистрирующий орган размещает на Федресурсе сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

3. Опубликование сообщения о ликвидации ООО, уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

Конкретный срок для публикации сообщения законодательством не установлен, но нужно учитывать следующие моменты:

• опубликование сведений может быть осуществлено только после сообщения о принятом решении о ликвидации в регистрирующий орган;
• регистрирующий орган может быть уведомлен о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.

4. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации в органах печати) ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс (утверждается единственным участником).

Специальных форм для его составления законодательно не предусмотрено. По мнению ФНС, в этом случае целесообразно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденного приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», с соответствующей пометкой «Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс».

Законодательство не предъявляет и каких-либо требований к порядку формирования их показателей. В связи с этим отражение числовых показателей в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе производится по общим правилам бухгалтерского учета. Основой для составления баланса являются данные бухгалтерского учета, подтвержденные результатами предварительно проведенной инвентаризации. Составляется промежуточный ликвидационный баланс в целях фиксации сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. О формировании промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен уведомить регистрирующий орган с использованием вышеупомянутой формы № Р15016 (в п. 2 уведомления проставляется цифра 4). При его отсутствии процедура ликвидации может быть признана не соблюденной, что, в свою очередь, может повлечь отказ в регистрации прекращения деятельности.

5. Расчеты с кредиторами ООО

Денежные суммы кредиторам ликвидируемого общества выплачиваются ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ).

Если имеющихся у ликвидируемого ООО денежных средств недостаточно, ликвидационная комиссия осуществляет продажу с торгов имущества ООО, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания. Проведение торгов не требуется для продажи имущества стоимостью менее 100 тыс. руб. согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу (п. 4 ст. 63 ГК РФ). В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества. При возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в этом случае рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

При ликвидации ООО обязано представить в Пенсионный фонд (с 1 января 2023 года Пенсионный фонд и Фонд социального страхования объединены в Социальный фонд России — РБК Pro):

• сведения о каждом работающем в организации застрахованном лице (п. 2 ст. 11 федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ);
• сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц (п. 2 ст. 11 того же закона);
• реестр застрахованных лиц (п. 2.1 ст. 11 федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ, ч. 4 ст. 9 федерального закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ).

Сведения должны быть предоставлены в фонд в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ) документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

6. Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается единственным участником ООО. Факт надлежащего завершения расчетов со всеми кредиторами является единственным условием, соблюдение которого необходимо для составления ликвидационного баланса. При отсутствии кредиторской задолженности и необходимости расчетов с кредиторами ликвидационный баланс может быть сформирован непосредственно после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица либо признании внесенной в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности недействительной.

Непосредственно после утверждения ликвидационного баланса он вместе с другими документами, перечисленными в ст. 21 закона о госрегистрации, может быть представлен в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.