США
Включение в американский список SDN (Specially Designated Nationals List — список подсанкционных лиц) влечет блокировку всех принадлежащих лицу активов, находящихся в США, и запрет американским лицам на любое взаимодействие с подсанкционными лицами (ответ OFAC (Управление по контролю за иностранными активами) № 18 от 10.09.2002), включая получение от таких лиц и предоставление им или в их интересах денежных средств, товаров или услуг (так называемые «блокирующие санкции») (ст. 2 исполнительного приказа № 14024). Блокирующие санкции США распространяются на любые действия американских лиц (включая сделки, связанные с передачей, оплатой, экспортом, получением) в отношении имущества, имущественных интересов и долей в имуществе лиц, включенных в санкционный список (ст. 1 исполнительного приказа № 14024).
При этом для компаний, имеющих дочерние общества на территории России, существует высокий риск включения в список SDN в случае взаимодействия с подсанкционными компаниями. Например, американская компания может иметь возможность влиять на действия подсанкционной компании (и наоборот).
Американское законодательство предусматривает административную и уголовную ответственность для американских лиц, преднамеренно вступивших в сделку с подсанкционным лицом в нарушение санкционного режима (50 U.S. Code § 1705 — Penalties). Это означает, что практически любое взаимоотношение головной компании с подсанкционной «дочкой», в результате которого было нарушено санкционное законодательство, становится основанием для включения «матери» в санкционный список США.
Равным образом административная и уголовная ответственность применима к лицам, одобрившим сделку в нарушение санкционного режима США, если такие участники являются американскими лицами. Согласно разъяснениям OFAC (ответ OFAC № 497 от 12.01.2017), гражданам и юридическим лицам США независимо от их местонахождения запрещено утверждать, финансировать, способствовать или гарантировать совершение иностранным лицом (в том числе иностранным лицом, которое не подпадает под санкции напрямую) сделок, которые считаются запрещенными для американских лиц и на территории США. К примеру, OFAC привлек американского участника румынской организации, одобрившего сделки с подсанкционным лицом, к административной ответственности в виде штрафа.
Именно поэтому наблюдается массовый уход американских учредителей из органов управления российских компаний: риск наложения санкций слишком велик.
Великобритания
