А ты внес деньги в уставный капитал? Как не потерять долю в компании
В очередной раз суды рассматривают ситуацию, связанную с попыткой одного из участников «убрать» из общества других участников, «припомнив» им возможную неоплату уставного капитала при учреждении общества.
И вновь Верховный суд РФ подтверждает, что так делать нельзя: если участники общества действительно на протяжении нескольких лет участвовали в деятельности общества и никто не предъявлял им претензий в связи с неоплатой уставного капитала, то использование формальных механизмов прекращения участия в обществе вопреки воле участника недопустимо.
В рассматриваемом нами деле (Определение Верховного суда РФ от 15.11.2021 № 306-ЭС21-20751 по делу № А72-5361/2020) два участника, владевшие долей в размере 25% уставного капитала ООО (далее — Общество) каждый, обратились в арбитражный суд с иском о признании права на утраченные доли и восстановлении корпоративного контроля.
Третий участник, владелец доли в размере 50% уставного капитала Общества, по прошествии двух с половиной лет совместного управления Обществом лишил двух других участников прав на доли на основании п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с неоплатой уставного капитала в установленный срок. Он подал заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) о переходе к Обществу долей двух других участников и, соответственно, о прекращении их участия в Обществе. В результате в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения. Позже этот участник распределил долю, принадлежащую Обществу, в свою пользу и стал единственным участником со 100-процентной долей в уставном капитале.
Так бы и закончился данный корпоративный конфликт, если бы суды во всех трех инстанциях, несмотря на то что доказательств непосредственно оплаты долей предоставлено не было, не приняли сторону участников, утративших свои права на доли.
Суды в данном деле посчитали существенными следующие факты: