Как предприниматели избавляются от «плохих» партнеров: судебные кейсы
- По закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 10), если участник общества грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной или затрудняет деятельность общества, другие участники, чьи доли в совокупности превышают 10%, вправе требовать в судебном порядке исключения нарушителя из своих рядов. Обычно, говорят эксперты корпоративного права, такая необходимость возникает, когда в компании случается так называемый deadlock: ни один из совладельцев не может провести нужное ему корпоративное решение, из-за чего страдает весь бизнес.
РБК Pro изучил свежую судебную практику по таким искам и приводит наиболее показательные кейсы. За первое полугодие 2020 года арбитражные суды России приняли 57 решений по искам о принудительном исключении участников из ООО. Из них 24 удовлетворены, в удовлетворении остальных отказано. Почти все (23) исключенные из обществ совладельцы были миноритариями, и лишь один имел 50% долей ООО (при этом 14 попыток исключить 50-процентного совладельца провалились).
Кейс 1. Пополам — значит ничья
Как показал наш обзор, суды крайне неохотно удовлетворяют иски об исключении из общества участников, имеющих 50% уставного капитала и более. Например, суд отказал совладелице 50% ООО «Дьяково» (Московская область) Лилии Шпагиной в иске об исключении из ООО второго совладельца — Артема Хомышина, который, по словам истицы, торговал рыбой в ущерб общему делу. Суд решил, что это не является «грубым нарушением обязанностей участника… повлекшим для общества негативные последствия». А действительной причиной обращения в суд является «желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт». При этом, отметил суд, президиум ВАС РФ еще десять лет назад в информационном письме высказал позицию, что исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50%, возможно, только если устав запрещает ему выйти из общества по своей воле.