Один за всех: как директора отвечают за ошибки сотрудников
За что отвечает директор
С руководителя или бывшего руководителя компании часто пытаются взыскать убытки бизнеса. При этом неважно, чьи действия стали причиной этих убытков. По закону руководитель обязан организовать оптимальную деятельность юридического лица в соответствии с нормативными правовыми и локальными актами, а значит, он несет ответственность и за действия третьих лиц, в том числе работников компании и ее представителей, а также отвечает за выбор контрагентов и контролирует их. Если из-за неосмотрительности или некомпетентности этих лиц компании был нанесен вред, то возместить его можно за счет руководителя.
Директор несет больше ответственности, чем другие работники: гражданское и корпоративное законодательство позволяет взыскать с него любые убытки, включая упущенную выгоду. Избежать этого руководитель может только в том случае, если докажет свою разумность и добросовестность или найдет другие источники для возмещения убытков до того, как к нему обратятся с иском (например, добьется взыскания с контрагента или работника).
Остальные сотрудники, в том числе команда директора, отвечают материально лишь за «прямой действительный ущерб», который не включает упущенную выгоду и ответственность за действия третьих лиц (ст. 238 ТК). При этом размер их ответственности по общему правилу ограничен среднемесячным заработком (ст. 241 ТК).
Недобросовестность или неразумность — это главные критерии, которые оценивает суд, когда изучает поведение директора.
- Недобросовестность — это нарушение закона или локальных актов.
- Неразумность — принятие решений без учета известной информации (например, директор совершил сделку, не соблюдая необходимых процедур, не согласовав ее с ответственными лицами или нарушая бизнес-процессы).
Далее разберем наиболее распространенные ситуации, в которых директора могут привлечь к ответственности.
Нарушения бизнес-процессов
Руководителя привлекут к ответственности, если он не отладил бизнес-процессы в компании. В их число входят:
- работа с контрагентами;
- обеспечение промышленной безопасности и охраны труда;
- кадровый, бухгалтерский и налоговый учет.
Если производственные процессы хорошо описаны в локальных нормативных актах, то ответственности можно избежать. Так произошло в деле, в котором компания попыталась взыскать с директора убытки из-за пропуска срока исковой давности по взысканию долгов с части дебиторов.
Суд установил, что в обязанности генерального директора не входил контроль за судебно-претензионной работой. При этом работа по взысканию других задолженностей проводилась, а должники, которые избежали взыскания, не были связаны с директором.
Суд также учел масштаб деятельности компании. Из-за того что она была крупной, директор не мог лично контролировать все иски (определение ВС № 309-ЭС19-21085 от 20.11.2019 по делу № А76-21764/2018). Но есть и другие примеры, когда убытки, возникшие из-за ошибок в организации бизнес-процессов, возместили за счет директора.
Кейс. Ошибка в работе с контрагентом
Компания оказывала услуги в качестве хранителя на арендованном складе. Субарендодатель расторг договор аренды в одностороннем порядке. Материальные ценности, которые компания приняла на хранение, вынесли на неогороженную территорию. Часть из них украли. Владелец украденных вещей взыскал убытки с компании-хранителя, а она — со своего директора.
Именно директор подписывал и договор субаренды склада, и договор хранения. Оба документа должны были содержать пункты о возможности одностороннего расторжения. Но по факту такое условие было только в договоре субаренды.
Когда право пользования складом было утрачено, компания не смогла следом расторгнуть договор хранения и вернуть ценности владельцу. Их не перевезли своевременно на другой склад. Суд установил, что директор не начал незамедлительный поиск других складских помещений, поэтому имущество контрагента вывезли со склада, и оно пропало (постановление 20 ААС от 9.08.2018 № 20АП-3307/2018 по делу № А68-10328/2017).