Жанна Колесникова

Как избежать рисков при покупке доли в компании

Инвестиции Статьи Плешаков, Ушкалов и партнеры

Незадачливый покупатель доли в компании может столкнуться с внебалансовыми обязательствами, отсутствием лицензий, скрытыми корпоративными соглашениями. Результатом станут штрафы, неполученный доход и даже утрата контроля над бизнесом. Как этого избежать?

Предприниматель может купить 100% от уставного капитала или акций компании и стать владельцем всего бизнеса. Кроме того, он может приобрести какую-то часть капитала или акций (например, 20, 30 или 60%), то есть долю участия в компании.

Зачем предпринимателю доля в бизнесе

Предприниматели покупают компанию или долю в ней по разным причинам. Как правило, все сводится к получению прибыли либо контроля над компанией. Условно цели покупки можно классифицировать следующим образом:

покупка готового бизнеса;
развитие (расширение) собственного бизнеса или поглощение конкурента;
инвестиции в деятельность компании. В данном случае покупка доли на первоначальном этапе выступает своеобразной гарантией возврата инвестиций и участия в управлении компанией;
покупка активов, принадлежащих компании. Зачастую покупателю интересна не компания сама по себе, а принадлежащее ей имущество (например, недвижимость, денежные требования, доли/акции других организаций). С точки зрения структурирования сделки иногда целесообразно приобрести компанию, а не отдельные активы;
выкуп долей внутри компании для формирования контрольного пакета (конечная цель — более эффективное управление бизнесом);
покупка долей или акций для получения пассивного дохода в виде дивидендов.

Какие скрытые угрозы необходимо учесть

Покупателю компании или доли в ней важно осознавать риски. Например, покупка компании-банкрота, ликвидированной компании, компании с просроченной задолженностью по налогам не вызывает у юристов ничего, кроме улыбки. В этих случаях риски можно проверить одним щелчком мыши. Тщательной проверки требуют риски, имеющие скрытый характер. Рассмотрим некоторые из них.

1. Риски, связанные с не отраженными в отчетности обязательствами

Речь идет о так называемых забалансовых или внебалансовых обязательствах. Например, предприниматель купил компанию, какое-то время все шло хорошо, но потом банк потребовал от него выплатить крупную сумму за некоего должника, за которого компания (до ее приобретения) выдала поручительство. Почему такое может быть?