Как бы не вышло себе дороже: правила выбора консультанта на сделку

Право Статьи РБК

В подготовке к большой сделке самое важное — сформировать хорошую команду юристов, которые не спасуют в переговорах и найдут оптимальные решения для всех проблемных вопросов. «РБК Pro» узнал, на что надо обращать внимание при выборе консультанта

Когда перед крупной сделкой или крупным спором стороны сколачивают команды юристов для предстоящего столкновения — важнее всего не ошибиться в выборе консультанта. Важность этого момента подчеркивают как корпоративные юристы, которые несут основную ответственность за правильность этого выбора перед работодателями, так и юридические фирмы, отвечающие за успех клиента своим именем. Мы узнали у участников рынка, чем руководствуются они сами при этом выборе, а у консультантов — чем, по их мнению, руководствоваться лучше всего.

Сарафанное радио никто не отменял

Опрошенные нами владельцы юрфирм подчеркивают, что самый лучший, самый надежный и оптимальный вариант в выборе консультанта для крупной сделки — это, во-первых, сарафанное радио, а во-вторых — отраслевые рейтинги. Разумеется, не помешает и почитать выступления экспертов фирмы в СМИ, но публичная активность не всегда равна юридической эффективности, отмечают участники рынка.

«Нужно поговорить со знакомыми, с коллегами, которым вы доверяете, с теми, кто уже решал подобные вопросы и может дать свои рекомендации, — говорит управляющий партнер Capital Legal Services Владислав Забродин. — Разумеется, лучше искать консультантов, которые уже работали в соответствующей индустрии либо с этой юрисдикцией, либо с конкретными компаниями, участвующими в сделке. Очень часто это работает с банками. Во вторую очередь — ориентироваться на рейтинги юридических фирм. Причем не так важна позиция или место в списках конкретной компании, сколько само ее присутствие в главных российских и международных табелях о рангах. Это важное свидетельство признания профессиональных компетенций и подтверждение соответствующего опыта».

«Никто не отменял сарафанное радио, то есть рекомендации коллег по бизнесу, — подтверждает партнер «Дювернуа лигал» Александр Арбузов. — Помнится, много лет назад мы сопровождали крупный проект в области розничных фармацевтических сетей, а впоследствии этот успешный опыт позволил привлечь нас к участию в еще нескольких аналогичных проектах в других городах — и наконец в 2017 году мы успешно реализовали инвестиционный проект по строительству крупнейшего в Европе петербургского завода по производству активных компонентов для фармацевтической отрасли на 2 млрд руб. А все потому, что одни бизнесмены отрасли нахваливали нас своим коллегам и партнерам по отрасли».

Алена Бачинская, советник «S&K Вертикаль»:

«Рекомендации и сарафанное радио являются наиболее базовыми, но не теряющими актуальности способами поиска и выбора внешних юридических консультантов. Как правило, если ваши партнеры или коллеги ранее имели успешный опыт взаимодействия с какой-то определенной фирмой или консультантом, то имеет смысл прислушаться к рекомендациям, это наиболее быстрый способ найти юристов».

Сарафанное радио при всех его плюсах имеет ряд минусов. Во-первых, оно ничего не гарантирует, а во-вторых, его рекомендации невозможно формализовать, поэтому в крупных корпорациях — а особенно в государственных компаниях — его сложно использовать при обосновании контракта с конкретной юрфирмой. Поэтому положения о закупках большинства крупных холдингов содержат требование присутствия фирмы-контрагента в рейтингах. «Требования к участникам закупочной процедуры, в частности, включают отсутствие конфликта интересов, присутствие участника в не менее чем одном рейтинге, опубликованном компаниями Legal 500 и/или Chambers and Partners по практике и юрисдикции, соответствующем предмету закупки», — говорят, например, в «Росатоме». Поэтому и сами юристы (по крайней мере те из них, которые там есть) рекомендуют использовать рейтинги как второй этап отбора.

«Если сделка заключается в отношении активов в России стоимостью до 5–10 млрд руб., то скорее стоит рассматривать крупные российские фирмы, например, по рейтингу Chambers — Corporate/M&A: Mid-Market in Russia», — ратует за рейтинги Александр Гармаев, руководитель группы корпоративных проектов Vegas Lex.

«Помимо рекомендаций необходимо, конечно, изучить профайл фирмы — специализацию, опыт успешных кейсов. Немаловажным является и участие фирмы в юридических рейтингах: национальных и международных, таких как Chambers & Partners, Legal 500, ПРАВО-300 и пр., — какие позиции занимает фирма в рейтинге по конкретным специализациям», — говорит Алена Бачинская.

«С самого начала понять качество компании вам помогут рейтинговые агентства, на сайтах которых можно посмотреть уровень компании (band 1, band 2, band 3 и «другие рекомендованные фирмы»), а также по региону (Москва, Санкт-Петербург и пр.) и направлению (corporate and m&a, real estate, litigation и пр.). Некоторые из них основаны на отзывах клиентов, а другие — на профессиональных отзывах коллег внутри сферы», — добавляет Александр Арбузов.

Однако, отмечает при этом Владислав Забродин, следует помнить: то, что достигается маркетинговыми усилиями, гарантирует лишь маркетинговый результат, а отнюдь не правовой, поэтому рейтинги все-таки вторичны, а первичны рекомендации реальных клиентов.