РБК Pro —  
информационный сервис для предпринимателей и управленцев. Первый месяц — бесплатно

Новые правила M&A в сфере потребительских товаров

Инвестиции Исследования Bain & Company
Эксперты Bain & Company провели анализ топ-200 стратегических сделок за последние три года и рассказали, какие сделки M&A наиболее выгодны, как оценить их потенциал и можно ли сократить интеграционные риски
Фото:Robert Daly / Getty Images
Фото: Robert Daly / Getty Images

За последние десять лет в отрасли потребительских товаров прокатилась волна мегаслияний, в том числе консолидация Anheuser-Busch InBev и SABMiller, Mars и Wrigley, интеграция разливочных предприятий Coca-Cola в Европе и Японии. Цифровизация, появление «лоукостеров» и создание экосистем, сочетающих онлайн и офлайн, в розничной торговле — все это заставляет даже традиционных ретейлеров диверсифицировать портфолио компании.

Исследование Bain & Company показало, что сегодня 35% роста приходится на бренды-бунтари, чья доля рынка составляет только 2–3%. Сегодня масштаб не дает конкурентного преимущества, и рост крупных компаний сферы потребительских товаров и услуг замедлился. Даже крупные игроки вынуждены отказываться от мегаслияний как от традиционной и проверенной формулы успеха для укрепления своих позиций на рынке и увеличения выручки. Вместо этого они принимают краткосрочные меры, в том числе уменьшают маржу, чтобы увеличить свою долю рынка, и заключают стратегические сделки.

Ставка на охват, а не на масштаб

Эксперты Bain & Company провели анализ топ-200 стратегических сделок (M&A) в сфере потребительских товаров в 2015–2018 годах и обнаружили, что три года подряд число сделок охвата превышает число сделок масштаба. Первые направлены на ускорение роста на быстрорастущих рынках или в новых регионах либо позволяют получить доступ к критичным компетенциям. Такие из них, как слияние Keurig Green Mountain с Dr Pepper Snapple и покупка Coca-Cola компании Costa Coffee, составляют 66% всех сделок M&A в сфере потребительских товаров.

Однако не все так просто: сделки охвата
— дороже, поскольку их мультипликатор выше, что отражает прекрасный профиль роста активов-объектов,
— требуют нового подхода уже на этапе подготовки и интеграции,
— нуждаются в новой операционной модели, которая позволяла бы сотрудникам работать вместе.
Эти сделки становятся триггером для изменений, которые компании склонны оттягивать, и таким образом помогают последним расти.

Инвесторы-активисты

Каждый год количество частных инвестиционных компаний, охотящихся на выгодные сделки M&A, растет и создает дополнительную конкуренцию на рынке. Они выступают потенциальными покупателями непрофильных бизнесов, которые хотят покинуть компании из сферы потребительских товаров. Кроме того, многие финансовые спонсоры, в первую очередь частные инвестиционные фирмы, начинают вести себя как стратеги и инвестируют долгосрочный капитал сроком до 15 лет. Это позволяет заключать мегасделки и покупать дополняющие активы, что обеспечивает консолидацию отрасли. Если десять лет назад на сделки, направленные на приобретение дополняющих активов, приходилось около трети всех спонсорских сделок, то в 2018 году — примерно половина от общего числа.

Частные инвесторы ведут себя проактивно — предлагают ретейл-компаниям выкупить у них активы, которые еще даже не выставлены на продажу, и заявляют о своей готовности приобретать компании целиком или частями. Поэтому компании в сфере потребительских товаров должны активнее включаться в подготовку и укрепление их портфолио, стараясь оценить собственный бизнес с точки зрения инвесторов-активистов.

Как подходить к стратегии M&A

Стратегия M&A — важная часть стратегии развития компании: приобретение активов и компетенций рассматривается как источник для ее дополнительного роста. Одни компании принимают решения о сделках M&A исходя из сегодняшней ситуации; другие прогнозируют, каким должен быть бизнес через пять лет, и приобретают активы и компетенции, которые пригодятся в будущем для выполнения их миссии. Эксперты Bain & Company считают, что сочетание обоих подходов может стать отправной точкой стратегии M&A.

Три новых типа M&A

Приобретение масштабных «бунтарей»
Компании, работающие в сфере потребительских товаров, покупают компании-бунтари, чтобы ускорить рост нового бизнеса за счет уже имеющихся возможностей, в первую очередь глобальной дистрибуции. Пример такой сделки — покупка производителя газированных напитков с пребиотиками KeVita компанией PepsiCo.

Приобретение активов в других секторах
Компании приобретают активы в других секторах, чтобы расширить традиционные границы бизнеса и вывести на рынок более высокодоходные предложения, быстрорастущие и ориентированные на сервис.

Корпоративные венчурные инвестиции
Компании из сектора потребительских товаров осуществляют венчурные корпоративные инвестиции в новые бренды и бизнес-модели. Объем корпоративного венчурного капитала, инвестированного в сектор потребительских товаров, вырос в шесть раз за период с 2013 по 2018 год. Эти компании считают, что корпоративные венчурные инвестиции позволят им двигаться достаточно быстро (или достаточно рано выявлять тенденции), чтобы капитализировать новые возможности. Например, инвестиционная компания Distill Ventures помогает британскому производителю алкогольных напитков класса премиум Diageo мониторить рынок и делать небольшие ставки на развивающиеся бренды, по мере того как потребители все чаще отдают предпочтение здоровым альтернативам, представленным на алкогольном рынке.

Как оценить потенциал сделки M&A

При работе со сделками охвата или новыми брендами-бунтарями потенциальные компании-покупатели должны четко ответить на два вопроса:
— Почему именно они являются правильными материнскими компаниями для объекта?
— Какими дополнительными масштабируемыми компетенциями они обладают, чтобы усилить траекторию роста объекта?
Это позволит показать разницу между ними и прямыми инвесторами, которые заинтересованы в приобретении тех же активов.

В фокусе внимания предварительного аудита (due diligence) будущий рыночный потенциал. Быстрорастущие активы, особенно на раннем этапе, сложно оценить с точки зрения потенциала их прибыльности. При этом именно способность приносить прибыль в возросшем масштабе — решающий фактор при оценке стоимости сделки.

Bain & Company предлагает оценить бренд по пяти ключевым показателям:
рост: спонтанные покупки, конверсии и повторные покупки, определяющие факторы при покупке товаров и услуг бренда;
узнаваемость бренда: репутация, уникальность, медиаохват (традиционные СМИ, digital);
представленность в рознице: охват дистрибуционных каналов, представленность в магазинах и онлайн;
эффективность управления ассортиментом: широта продуктовой линейки, маркировка, продуктовая стратегия;
прибыль и убытки: маржинальность, распределение прибыли и убытков.

Этот упрощенный подход к оценке основных показателей бренда помогает оценить будущий рост и потенциал прибыльности брендов-бунтарей, а также прояснить, как компании-покупатели могут использовать собственную инфраструктуру и компетенции, чтобы ускорить рост нового бренда после приобретения.

По опыту Bain & Company, оценка сделок охвата обычно на 30% выше, а синергии по затратам у них, как правило, на 30% ниже, чем у сделок масштаба. Поэтому компаниям-покупателям нужно смириться с тем, что, несмотря на высокую аудиторскую оценку, сделка может не дать ожидаемого результата. Потенциальная выгода может быть огромной, но риски также высокие.

Как преодолеть интеграционные риски

Риски, с которыми сталкиваются на этапе интеграции компании в сфере потребительских товаров, в основном связаны со следующими факторами:
— большой первоначальный платеж;
— слишком быстрое масштабирование;
— перегрузка с точки зрения бизнес-процессов и планирования;
— потеря критически важного персонала.

Интеграция должна быть организована таким образом, чтобы компания-покупатель не разрушала приобретенный актив и культуру купленного бренда, которая и обеспечила его рост до сделки. Возможное решение — физическое отделение центрального офиса от приобретенного актива с целью защитить культуру и способы работы нового бренда.

Однако другая крайность интеграции — когда купленный бренд полностью отделен от основного бизнеса и поэтому не получает доступа ни к общим знаниям, ни к инфраструктуре компании-покупателя. Это также не позволяет ему расти.

Успех интеграции зависит от того, насколько четко прописаны условия сделки, в том числе вопрос, какая деятельность приобретенного актива должна быть интегрирована, а какая сохранена отдельной. Компания-покупатель должна гарантировать, что основатель бренда (или команда основателей) может независимо принимать стратегически важные решения, касающиеся вопросов разработки продуктов, закупок и брендинга.

Компаниям, использующим функциональный подход к интеграции в рамках сделок M&A, нужно ответить на три вопроса:
— Какие бизнес-функции требуют объединения, чтобы получить эффект масштаба?
— В каких подразделениях нужно сохранить разделение функций?
— Каким функциям необходимы инвестиции для укрепления основных компетенций?

Например, компания L’Oreal после приобретения косметического бренда Urban Decay сохранила его дизайн и R&D, чтобы защитить креативную независимость бренда и сохранить преемственность для клиентов, но частично объединила производства, чтобы сократить затраты за счет эффекта масштаба, а также интегрировала продажи и дистрибуцию. В результате международное присутствие Urban Decay выросло благодаря имеющимся у L’Oreal компетенциям.

Исследование Bain & Company, посвященное вопросам создания стоимости при M&A в период с 2007 по 2017 год, показывало, что компании, которые часто совершают сделки M&A (десять и более за рассматриваемый период), демонстрируют на 35% более высокий результат по совокупной доходности для акционеров по сравнению с теми компаниями, что заключают подобные сделки редко и нерегулярно.

Комментарий эксперта

Ирина Куликова, эксперт по ретейлу и потребительским товарам Bain & Company, о ситуации на российском рынке.

В России у компаний возникают те же трудности при реализации M&A сделок, направленных на расширение охвата (выхода на новые рынки/регионы, смежные сектора), что и за рубежом. При заключении сделок масштаба даже компании из одного сектора или с похожими продуктами сталкиваются с аналогичными трудностями, не говоря уже о тех, кто изначально работал в разных секторах или регионах. Если одна из компаний меньше, динамичнее, использует цифровые технологии, а другая — менее поворотливая и более бюрократизированная, велика вероятность расстаться с ценными сотрудниками и недосчитаться тех синергий, на которые рассчитывал бизнес при покупке актива.
Интеграция в процессе подобных сделок очень важна: даже когда сделка официально признана и одобрена регулирующими органами, компания-покупатель может растерять компетенции вновь приобретенного бизнеса и «задавить» актив собственной культурой.
Факторы успешной интеграции:
— постоянная коммуникация с персоналом приобретаемой компании,
— пристальный взгляд на различия в культурах,
— возможность сохранить достаточную автономность основных функций приобретаемой компании,
— поиск синергий в поддерживающих функциях.
На этапе due diligence будущей сделки необходимо учитывать, как компания-покупатель сможет использовать свои сильные стороны и компетенции для развития приобретаемого бизнеса и какие риски могут возникнуть из-за разницы культур и подходов.

Bain & Company
New Rules for M&A in Consumer Products
Скачать pdf