Сделки с лицами из недружественных стран: как теперь продают доли в ООО
В марте 2022 года в РФ президент установил особый порядок совершения сделок с ценными бумагами, в которых участвуют лица из недружественных стран. Покупку у таких лиц и продажу им ценных бумаг стало необходимо согласовывать с правительственной комиссией. Введение этой меры было обусловлено желанием нашего государства избежать массового и бесконтрольного побега иностранных инвесторов. Необходимость получать предварительное разрешение на сделки, конечно, осложнила работу многим предпринимателям. Однако остудила пыл тех иностранных инвесторов, которые после 24 февраля захотели срочно избавиться от российских акций. Поначалу мера выглядела сурово. Затем правкомиссия начала выдавать неопределенному кругу лиц разрешения на совершение ряда действий без согласования, и как-то все приспособились и попривыкли.
В то время как акционеры (текущие или будущие) согласовывали с правкомиссией свои сделки, владельцы долей в ООО жили относительно спокойно. Поначалу они задавались вопросом о том, будут ли новые правила толковаться расширительно и применяться по отношению к ним или нет. С одной стороны, ценные бумаги не равны долям в ООО. Это не только разные слова, это разные объекты гражданских прав. Однако с точки зрения законодательного регулирования ситуация выглядела нелогично — государство преследовало не столько цель контролировать сделки с ценными бумагами, сколько смену контроля в компаниях. Тогда почему продажу акций иностранными инвесторами в пользу резидента РФ надо согласовывать, а продажу долей в ООО нет?
Пока участники ООО ломали голову над ответом, госорганы хранили молчание. Высказалась только Федеральная нотариальная палата. Нотариусы заявили, что, по их мнению, разрешение правительственной комиссии на сделки с долями в ООО не требуется (письмо Федеральной нотариальной палаты от 2 марта 2022 года №16.03.1176-3). Однако Федеральная нотариальная палата не является госорганом. Поэтому ее мнение можно учитывать, но не следует руководствоваться только им.
Поскольку иных официальных позиций не было, то участники ООО стали придерживаться буквального толкования норм законодательства — написано «ценные бумаги», значит, согласованию подлежат только сделки с ценными бумагами. И продолжали жить своей обычной жизнью до 8 сентября 2022 года.