Какие налоги становятся сюрпризом для участника сделки по продаже бизнеса

Стороны сделки слияния и поглощения уделяют все внимание согласованию условий. При этом они не всегда находят время на изучение налоговых вопросов. Какие риски это несет, рассказывает Александр Беляев (юридическая компания «Лемчик, Крупский и партнеры»)

На что обратить внимание покупателю

Если покупатель — российская компания

Когда одна компания покупает доли (акции) в другой, то у нее не возникает дохода, с которого может образоваться налог. Владение долями (акциями) также не облагается никакими налогами в России. Налоговые последствия могут возникнуть, только если покупатель решит продать купленные ранее доли (акции). В этом случае ему важно будет сформировать расходы, на которые он уменьшит доход от их продажи, а также изучить возможные налоговые последствия и риски.

Есть два варианта структурирования сделок с разным уровнем рисков.

Сделка структурирована просто: компания А за деньги покупает у компании Б доли (акции) в компании В. Здесь проблем с подтверждением расходов на покупку долей (акций) быть не должно, налоговых рисков и последствий тоже.
Сделка многоэтапная: есть разные варианты таких сделок, но все они могут вести к неприятным налоговым последствиям и рискам для покупателя.

Рассмотрим некоторые примеры многоэтапных сделок.

Пример № 1

Компания А покупает доли (акции) в компании Б (компания-target). Причем делает это в два этапа: сперва приобретает 5% долей (акций), а затем оставшиеся 95%.

Если компания А российская, то в случае дальнейшей продажи долей (акций) она не сможет уменьшить свои доходы на стоимость вклада в имущество. Более того, у нее может возникнуть проблема с НДС: компании А нужно будет доплатить (восстановить) НДС, если ранее он уже принимался к вычету, но компании Б нельзя будет принять его к вычету.

Пример № 2