Материал раздела Основной

Скелеты в шкафу: как защититься от «сюрпризов» при покупке бизнеса

Институт заверений об обстоятельствах, пришедший в ГК РФ из английского права, с 2015 года активно используется в договорах. Но судебная практика пока еще окончательно не сформирована, по многим вопросам возникают споры. РБК Pro изучил свежие кейсы
Фото: Shutterstock
Фото: Shutterstock

Институт заверений об обстоятельствах предполагает, что компания несет наряду с договорной еще и преддоговорную ответственность, в том числе за сведения, которые передает контрагенту и на основании которых тот принимает решение о сотрудничестве.

По закону (ст. 431.2 ГК РФ, действует с 2015 года) сторона договора, давшая контрагенту ложные заверения, имеющие значение для сделки (например, утаившая «скелет в шкафу» продаваемой фирмы), обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью этих заверений.

Обычно заверения даются продавцами относительно тех обстоятельств, которые невозможно документально подтвердить в рамках дью-дилидженса. А покупатели, как правило, заверяют лишь, что сделка для них не является кабальной, и они не вынуждены платить против воли. Однако инструмент этот не панацея, как показывает судебная практика.

Кейс 1. Доверяй, но проверяй сайты ФАС и kad.arbitr

Грандиозный спор из-за нарушения заверений разразился в этом году в Ленинградской области. Речь о сделке, заключенной в январе 2020 года по купле-продаже долей ООО «Росток», владеющего 75% акций Ленинградской областной энергосетевой компании (ЛОЭСК).

Продавцами тогда выступили гендиректор компании Дмитрий Симонов и сын экс-губернатора региона Вадим Сердюков. Покупателями — миллиардер Илья Трабер и его бизнес-партнеры Рамис Дебердеев и Артем Бегун.

Трабер и Дебердеев заплатили Сердюкову 2,279 млрд руб. и 1,32 млрд руб. соответственно за доли 31,66 и 18,34% ООО «Росток». Бегун заплатил Симонову 1,14 млрд руб. за долю 15,84%. Однако в декабре 2021 года все трое покупателей обратились в Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти с исками к продавцам об уменьшении покупной цены долей в три раза: Трабер до 759,8 млн руб., Дебердеев до 660,24 млн и Бегун до 380,16 млн руб. И о взыскании излишне уплаченных сумм — 1,519 млрд, 663 млн и 660 млн руб. соответственно.