Вы купили бизнес, а потом узнали о скрытых проблемах: как вернуть деньги
Рассмотрим свежий кейс из практики. Участник ООО «Винный дом Фотисаль», владеющий 50-процентной долей, выкупил 49-процентную долю в той же компании у своего паритетного партнера по бизнесу. Продавец по просьбе покупателя предоставил ему ряд заверений, в том числе об отсутствии у компании долгов, не отраженных в отчетности, и грубых нарушений учета. Однако уже после сделки контрагент компании взыскал с нее задолженность — около 204 млн руб., которая не была раскрыта в отчетности. Покупатель обратился в суд с иском о соразмерном уменьшении покупной цены 49-процентной доли на всю сумму взысканной с компании задолженности.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. Продавец обратился в Верховный суд (ВС) РФ с кассационной жалобой. ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (определение Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС24-4207 от 26 июля 2024 года по делу № А40-79027/2022).
Продавец действительно нарушил заверения. Это давало покупателю основания для уменьшения покупной цены доли. Однако покупатель (истец) допустил ряд нарушений, которые помешали ему выиграть дело.
Разберу эти нарушения и сформулирую рекомендации о том, как не оказаться в подобной ситуации.
1. Знание покупателя
Верховный суд РФ указал: покупатель компании не вправе предъявлять требования об уменьшении покупной цены акций/долей, если он:
- знал о реальном положении дел в компании (то есть о наличии рисков);
- посчитал сделку выгодной для себя при условии получения от продавца соответствующих заверений;
- заключил сделку на оговоренных условиях.
В деле ООО «Винный дом Фотисаль» на осведомленность покупателя косвенно указывали следующие факты: