Акционеры из недружественных стран игнорируют собрания: что делать
В минувшем январе президент разрешил общим собраниям обществ принимать решения без учета голосов участников/акционеров из недружественных стран (указ от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ»). Для этого участники, которые не являются лицами из недружественных государств, должны принять решение об этом большинством голосов.
Воспользоваться указом могут компании, доля участия лиц из недружественных стран в уставных капиталах которых не превышает 50% и которые удовлетворяют трем условиям:
- ведут бизнес в сфере энергетики, машиностроения или торговли,
- имеют выручку по итогам прошлого года не менее 100 млрд руб.,
- соответствуют иным требованиям указа.
Очевидно, что новое регулирование не затронуло многие компании. Эти компании продолжают испытывать сложности с принятием корпоративных решений.
Какие варианты действий есть у компаний, не затронутых указом
Начнем с небольшого экскурса в законодательное регулирование. Сразу отметим, что здесь и далее мы будем говорить об общих собраниях участников, однако сказанное применимо и к собраниям акционеров.
Участники общества вправе участвовать в управлении компанией в порядке, предусмотренном законом и уставом. Один из способов управления — проведение собраний, на которых обсуждается деятельность компании и принимаются важные для нее решения.
Общее собрание участников — высший орган управления компании. Участники принимают решения путем голосования. Каждому из них, по общему правилу, принадлежит количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Закон устанавливает кворум, то есть минимальное количество голосов, необходимое для принятия решений по тем или иным вопросам. Кворумом может считаться:
- простое большинство голосов — 50% + один голос,
- квалифицированное большинство голосов — до 2/3 от общего количества;
- единогласное принятия решений (100% голосов).
Требования к кворуму для принятия тех или иных решений содержатся в законе и уставе компании.
Важно отметить, что под общим количеством понимается не количество голосов участников, присутствующих на собрании, а количество голосов, которыми обладают все участники в сумме, то есть 100%.
При этом закон признает решения, принятые в отсутствие кворума, ничтожными, или недействительными. Такие решения не порождают правовых последствий, и следовать им не нужно. Незыблемость этого правила поддерживают суды.
Однако и из него есть исключения.