В новостях об очередной сделке иностранного бренда по продаже российского бизнеса нередко упоминают условие об обратном выкупе актива (например, кейсы Nissan, Danone). Механику таких сделок и их ключевые особенности разобрал Владимир Данилевский (LAARTS)
В самом общем виде продажа бизнеса с опционом — это передача актива новому собственнику, при которой продавец (основатель) оставляет себе возможность выкупить бизнес обратно.
Такое право всегда ограничено во времени, а цена обратного выкупа определяется еще в момент первоначальной продажи, но не фиксированной цифрой, а в виде сложной формулы, которая, как правило, учитывает целый ряд показателей:
- стоимость бизнеса и его финансовые показатели на момент первоначальной продажи новому владельцу;
- цена, которую основатель получил за российский актив (она не всегда равна реальной стоимости бизнеса);
- экономические результаты бизнеса при новом владельце;
- размер дивидендов, которые новый владелец получит за период владения бизнесом, и т.д.
Обратный выкуп — это право основателя, но не обязанность. Более того, в некоторых случаях стороны включают в сделку условие о потере такого права. Триггером могут выступить, например, некие недружественные действия основателя по отношению к его бывшему активу (прекращение согласованной поддержки и т.п.).
Алгоритм сделок с обратным выкупом
В общем плане порядок действий выглядит следующим образом.
