Восьмого сентября 2022 года президент России издал указ № 618. Согласно этому указу лица из недружественных стран могут заключать сделки с долями российских ООО только с разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
Ранее, 5 марта, президент подписал другой указ — № 95. Он обязал заручаться согласием правкомиссии в сделках с долями российских ООО, которые заключаются без участия российских резидентов. Например, в сделках между недружественными лицами либо недружественными и резидентами дружественной страны.
В указах № 618 и № 95 прописаны два условия, когда заключить сделку можно и без разрешения правкомиссии:
- иностранное лицо (продавца), связанное с недружественным государством, контролируют российские юридические или физические лица;
- иностранное лицо (продавец), связанное с недружественным государством, раскрывает сведения налоговым органам по российскому законодательству.
Оба условия нужно соблюдать одновременно.
Указы не распространяются на ситуации, когда иностранное лицо хотя и связано с недружественным государством, но контролируется лицами из дружественных стран или самими дружественными странами (при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года).
Однако указы президента не проливают свет на пять важных вопросов.
1. Кто должен передавать в российскую ФНС сведения об иностранной компании?
Может ли это быть российское физическое или юридическое лицо, у которого нет долей в капитале иностранной компании. Или же нужно иметь формальные признаки владения?
