РБК Pro —  
это сервис для предпринимателей, руководителей и специалистов, которые хотят меняться и менять бизнес
Материал раздела Основной

Проверьте директора: что должен знать контрагент перед сделкой

Лимит полномочий директора, прописанный в уставе, влияет на решения, которые он вправе принимать. Это может сорвать сделки и стать причиной судебных разбирательств. Как контрагенту защититься в такой ситуации, поясняет журнал «Корпоративный юрист»
Фото: Carolyn Kaster / AP
Фото: Carolyn Kaster / AP

Суд признает сделку недействительной, если директор заключит ее с превышением полномочий. Однако для этого необходимо доказать, что другая сторона знала или должна была знать о такого рода ограничениях. Этот оборот, как правило, и вызывает больше всего вопросов на практике, поскольку в законодательстве отсутствуют разъяснения, каким образом доказывать такое знание. В итоге судебное разбирательство становится непредсказуемым.

Суд может решить, что сторона по сделке должна была изучить ограничения полномочий директора, и по этой причине признает сделку недействительной. Либо укажет, что контрагент не обязан изучать содержание устава и знать об установленных ограничениях полномочий директора, и откажет в попытке оспорить сделку. Основания для таких решений разные, поэтому важно изучить судебную практику, а также ситуации, когда суд отклонится от стандарта осмотрительности для контрагента.

О том, как суд рассматривает презумпцию знания об ограничениях, рассмотрим на примерах из судебной практики. Также разберем особенности ограничений пределов полномочий директора, которые участники устанавливают в уставе. Они могут прописать требования о том, что необходимо получить согласие общего собрания или совета директоров на совершение определенных сделок или установить ограничения полномочий, которые связаны с множественностью директоров. Из-за таких ограничений в процессе заключения сделки могут возникать проблемы. Именно поэтому по общему правилу эти ограничения действуют только внутри общества как процедурные моменты.

Выходить за пределы общества такая информация может только в определенных обстоятельствах, например, если ее содержит ЕГРЮЛ. Так бывает, когда компания указывает в реестре информацию о совместности компетенции двух директоров. Также есть ряд ситуаций, когда суд признает, что другая сторона в силу обстоятельств априори знакома с содержанием устава. В иных случаях доказать ее осведомленность практически невозможно. Законодатель и суды стремятся в данном случае сохранить юридическую силу заключенных сделок.

Процедуры одобрения влияют на последствия

Обычно собственники бизнеса ограничивают исполнительный орган в действиях, которые существенно затрагивают имущество общества или иным значительным образом могут повлиять на его деятельность. Участники и акционеры компании исключают подобные сделки из круга «текущей деятельности общества», чтобы защитить свои активы, — такая мотивация вполне логична. Кроме того, подобную рекомендацию содержит п. 307 письма Центробанка от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».