Какие полномочия директора нельзя передавать — судебная практика
Передать все полномочия директора по доверенности не получится
Если директор планирует делегировать полномочия другим сотрудникам, в доверенности не стоит перечислять все полномочия по руководству текущей деятельностью компании. Такую доверенность участник или акционер сможет оспорить в суде и потребовать применить последствия ее недействительности к действиям, которые успел совершить представитель. Причина в том, что решение о переходе полномочий директора вправе принять только общее собрание или совет директоров.
Кроме того, если директор передаст полномочия по доверенности, это не освободит его от ответственности перед компанией за действия представителя (п. 5 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62). Если директор не будет контролировать его действия, а представитель в свою очередь будет действовать недобросовестно или неразумно, именно директору придется возмещать убытки компании (п. 3 ст. 53.1 ГК).
Дело, которое дошло до Верховного суда
Акционер потребовал в иске признать недействительными доверенности, которые бывший директор оформил за день до увольнения. Суды удовлетворили иск частично. Три инстанции отметили: поверенные обладали настолько широким кругом полномочий, что фактически могли руководить текущей деятельностью компании. Суды признали доверенности недействительными в части передачи следующих прав:
- заключать от имени компании все разрешенные законом сделки;
- подписывать уведомления о расторжении договоров в одностороннем порядке, акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки;
- получать и передавать от имени компании материальные ценности.
Верховный суд с выводами нижестоящих судов согласился (определение ВС от 28.09.2021 по делу № А35-6102/2020).
Доверенность можно признать недействительной, ведь это односторонняя сделка, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, характеру и существу сделки (ст. 156 ГК, обзор практики № 3 (2015), утв. Президиумом ВС 25.11.2015).