РБК Pro —  
это сервис для предпринимателей, руководителей и специалистов, которые хотят меняться и менять бизнес
Материал раздела Основной

В России меняют закон «Об акционерных обществах». В чем главные риски

Сегодня обсуждается проект поправок в закон «Об акционерных обществах». По-прежнему покупатель крупного пакета акций вынужден направлять обязательное предложение продавцу. Что не так в новой попытке изменений, разбирается журнал «Корпоративный юрист»

Формальное отношение к регулированию

Проект Минэкономразвития стал очередной попыткой реформировать институт поглощений. Появляться подобные проекты начали с 2010 года. Потом их долго согласовывали, но они в итоге безвозвратно исчезали. И так каждые 3–4 года.

Авторство предыдущих проектов принадлежало Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР). Затем ведомство поглотил ЦБ, куда перешла значительная часть его команды. ЦБ также пытался провести реформу. Однако все эти попытки проваливались из-за сопротивления бизнеса. Предприниматели были не согласны с ужесточением регулирования довольно туманно обоснованного требования направлять обязательное предложение.

И вот теперь, видимо, настала очередь Минэкономразвития попытать счастья с этой реформой. Беглый анализ текста выдает подлинного автора — ЦБ. По крайней мере, версия, которую выставили для обсуждения, явно готовилась еще им. Об этом свидетельствует вполне узнаваемый стиль банковской инструкции: подробный, сложно читаемый технический документ, сродни инструкции от холодильника.

Конечно, законы так писаться не должны. Посекундная мелочная регламентация действий эмитента, регистратора и акционера если и уместна, то только в инструкциях ЦБ.

Один из разработчиков французского Гражданского кодекса Жан-Этьен-Мари Порталис считал, что задача закона состоит в том, чтобы зафиксировать общую панораму, максимы права, установить плодородные принципы, а не опускаться до деталей, которые могут быть в каждой конкретной теме, поскольку это функция судей и юристов, проникнутых общим духом законов (цит. по: Conac P.H. La société par actions simplifi ée: une révolution démocratique // La société par action simplifi ée (SAS). Bilan et perspectives / P.-H. Conac, Is. Urbain-Parleani. Dalloz, 2016. P. 10).

Неубедительные обоснования идеи обязательного предложения

О том, что необходимо специальное регулирование в случае поглощения посредством приобретения крупного пакета акций, сторонники института обязательного предложения обычно обосновывают тремя доводами.

Первый заключается в том, что покупка акций по единой цене вытекает из принципа равного отношения к акционерам.

Второй — нужно предоставить право выхода миноритариям в случае смены контроля в компании.

Третий довод — обеспечить акционерам возможность принятия информированного решения о продаже своих акций.

Между тем первое и второе из указанных обоснований скорее теоретические гипотезы, поэтому выглядят неубедительно. Что касается третьего довода, то достигнуть этой цели можно и без навязывания рынку жесткого, негибкого инструмента — обязательного предложения. Рассмотрим подробнее.