Когда господин Иванов подпадает под действие иностранного права

Российские юридические лица часто заключают сделки с иностранными компаниями, покупают и продают зарубежные активы; физические лица открывают счета в иностранных банках, сталкиваются с вопросами трансграничного наследования и переезжают с семьями в другие государства.

В некоторых ситуациях к российским лицам применяется не только российское, но и иностранное право. Это означает, что на граждан РФ и российские компании могут распространяться иностранные требования. Эти требования порой сильно отличаются от привычных нам российских норм. Об этом стоит подумать заранее.

Российская компания и ее иностранный контрагент могут сами выбрать право, применимое к заключаемому ими договору. Однако бывают случаи, когда они этого не делают. Такая ситуация может обернуться большим количеством проблем.

Например, между сторонами возник спор, а в договоре не указано применимое право. При этом стороны не могут договориться, каким законодательством должны регулироваться их правоотношения. Суд не сможет разрешить такой спор по существу, не определив применимое к договору право. Согласно Гражданскому кодексу, в таком случае применяется право того государства, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая «осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора».

Рассмотрим подробнее на примере. Господин Иванов, гражданин РФ, от имени принадлежащей ему российской компании заключает сделку с итальянским юридическим лицом. К такой сделке будет применяться российское право, если именно компания господина Иванова выступает, например, продавцом по договору купли-продажи имущества, кредитором по договору займа, хранителем по договору хранения.

Ситуация изменится, если итальянский филиал компании Иванова будет заключать договор с итальянской компанией. Тогда, согласно российскому законодательству, к договору может применяться право страны, с которой он наиболее тесно связан. Связь может вытекать из закона, условий или существа такого договора. Например, если продавцом выступает филиал компании или ее обособленное подразделение в другой стране, суд может применить к договору законодательство именно этой страны, а не право основного места деятельности продавца. Таким образом, в случае с филиалом договор будет иметь более тесную связь с Италией, нежели с Россией, так как одна сторона договора — итальянское лицо, другая — филиал российской компании, находящийся в Италии. Соответственно, само исполнение договора также будет иметь место на территории Италии.

Согласно Гражданскому кодексу, российское право применяется ко всем сделкам с земельными участками, участками недр и иным недвижимым имуществом, если такое имущество расположено на территории РФ. В отношении недвижимого имущества, находящегося за пределами РФ, применимое право определяется в первую очередь соглашением сторон. При его отсутствии на договор распространяется право страны, с которой он наиболее тесно связан. Как правило, такой страной признается юрисдикция местонахождения недвижимого имущества. Исключение составляют случаи, когда иное явно вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела. Аналогичные положения в отношении права, применимого к сделкам с недвижимостью, содержатся в законодательстве многих зарубежных юрисдикций.