РБК Pro —  
информационный сервис для предпринимателей и управленцев. Первый месяц — бесплатно
РБК Pro
— сервис для вашего бизнеса. Зарегистрируйтесь и получите доступ ко всем материалам. Первые 30 дней бесплатно.

Какие виды комплаенса существуют и когда он жизненно необходим

Право Статьи РБК
РБК Pro узнал у экспертов, как и зачем внедрять у себя на предприятии процедуры комплаенса, а также посмотрел в судебной практике, в каких ситуациях он может быть полезен

В Москве в арбитражном суде сейчас идет спор между «Лабораторией Касперского» и компанией «Киберсекьюрити Солюшнс», возникший из-за того, что бывшие сотрудники «Лаборатории» после увольнения сделали свой программный продукт KiberSec, который стали предлагать клиентам своего бывшего работодателя. Кто прав, а кто виноват, в данном случае не столь важно. Показательнее другой аспект: по данным суда, представители «Лаборатории» узнали об этой ситуации от служб комплаенса своих клиентов — Альфа-банка и Райффайзенбанка.

Такие службы в самых разных формах сейчас создают крупные компании, чтобы их деятельность всегда соответствовала требованиям действующего законодательства — в этом случае они не рискуют получить штрафы или иные санкции со стороны контролирующих органов. Суть в том, что эти внутренние службы или внешние консультанты постоянно, регулярно или изредка проверяют сделки, контракты и операции, а также всех потенциальных новых контрагентов на предмет тех или иных рисков, говорит Дарья Борисова, партнер «Григорьев и партнеры». Комплаенс может быть налоговым, юридическим, трудовым, санкционным, антикоррупционным, уголовно-правовым, антимонопольным, банковским в зависимости от того, какого рода риски наиболее характерны для данной компании.

В крупных компаниях служба комплаенса может работать как отдельная штатная единица, в средних и небольших фирмах этим обычно занимаются финансовый директор, юристы-инхаусы и бухгалтерия. Также можно привлечь консультанта со стороны: это обычно специализированные юристы и аудиторы.

1. Антикоррупционный и санкционный комплаенс

Главная цель антикоррупционного комплаенса — пресечь возможные злоупотребления со стороны собственных менеджеров: чтобы принимаемые ими решения ни прямо (в виде невыгодной сделки), ни косвенно (в виде незаконных операций, которые могут повлечь санкции со стороны государства) не шли во вред собственной компании.

Дмитрий Чурин, партнер Capital Legal Services:

«Антикоррупционный комплаенс работает на уровне внутренних документов компании. Все компании, чтобы уберечься от рисков работы с недобросовестными или ненадлежащими контрагентами, должны разработать у себя специальные внутренние регламенты. В них написано, какие действия ответственные лица должны совершать, чтобы убедиться, что контрагент заслуживает доверия. Как проводить проверку контрагента, как вести беседы с контрагентами, чтобы ничего «такого» не происходило. Особенно тщательно этим занимаются крупные компании с иностранными инвестициями. Обычно они за основу берут документы материнской компании, но законы РФ отличаются от тех, в которых она работает, поэтому простой копипаст у нас не проходит. Документы требуют серьезной доработки — и для этого привлекаются консультанты, которые работают в связке с внутренними юристами корпорации. Мы адаптируем к российскому праву, а они следят, чтобы не было противоречий с «материнскими» требованиями».

По словам Кристины Степановой, руководителя направления по управлению рисками и выстраиванию внутренних контролей NFP, иногда антикоррупционный комплаенс помогает не только добиться соответствия требованиям родительского холдинга или действующего законодательства, но и реально дает возможность выявить факты коррупции в компании.

«В моей практике был случай, когда начальник IT-отдела, ежемесячно предоставляя в бухгалтерию авансовые счета, прикреплял к ним измененные при помощи фотошопа чеки с завышенными суммами. За несколько лет таких подмен он обогатился на несколько миллионов рублей. Об этом никто в компании не подозревал, и схема продолжала бы действовать, если бы наша команда форензик-специалистов на выборочной основе не проверила бы несколько авансовых отчетов. В ходе проверки были обнаружены следы правок, что и стало основанием для проведения полноценного расследования. Россия в этом плане не является каким-то лидером, на мировом уровне подделка счетов также стабильно входит в топ-3 наиболее часто используемых нарушений», — рассказала она.

Для борьбы с подделкой финансовых документов, в частности чеков, эксперты рекомендуют обращаться к электронному приложению ФНС или к сервисам операторов фискальных данных. Сервисы позволяют в онлайн-режиме проверить по реквизитам чека или QR-коду подлинность предоставленных данных и добросовестность всех участников сделки.

По аналогии с антикоррупционным в последние годы сформировалась и услуга санкционного комплаенса. Изначально эта услуга предлагалась американским компаниям, желающим уберечься от рисков сотрудничества с лицами и компаниями, внесенными в какие-либо санкционные списки. Российская специфика этой услуги в том, что у нас по закону российское юридическое лицо не имеет права отказаться сотрудничать с каким-нибудь крымским контрагентом на том лишь основании, что он под санкциями. При этом если эта компания входит в западную группу, она должна избегать таких контрагентов — иначе это чревато санкциями для материнской компании. Для этого, говорит Дмитрий Чурин, и придумываются внутренние документы, которые описывают действия сотрудников таким образом, чтобы, с одной стороны, не противоречить российскому закону, а с другой — блокировать нежелательных контрагентов. «Под санкциями находится много компаний и граждан, и не всегда есть публичная информация по всем. Но базы данных позволяют установить, под санкциями или нет данное лицо, — объясняет Дмитрий Чурин. — Должностное лицо в компании должно знать, где этот сервис, как им пользоваться, чтобы не совершить опасные действия».