РБК Pro —  
информационный сервис для предпринимателей и управленцев. Первый месяц — бесплатно
РБК Pro
— сервис для вашего бизнеса. Зарегистрируйтесь и получите доступ ко всем материалам. Первые 30 дней бесплатно.

Как топ-менеджеру обезопасить себя от ответственности за действия команды

Право Менеджмент Статьи РБК
Руководящая должность — это повышенные обязательства, а также ответственность, причем не только за свои действия. Надежда Макарова, руководитель юридического департамента НЮС «Амулекс», рассказывает, можно ли себя обезопасить, если дело попадет в суд
Фото: Stefan Wermuth / Reuters
Фото: Stefan Wermuth / Reuters

Собственники бизнеса нередко перекладывают на топ-менеджера ответственность за действия его подчиненных и привлеченных третьих лиц. В итоге именно с директоров взыскивают убытки и штрафы.

Кто такие топ-менеджеры

Топ-менеджер — понятие, которое повсеместно используется, однако российскому законодательству оно незнакомо.

В деловой практике это любой управленец высокого уровня: и главный инженер, и финансовый директор. В судебной практике термин также встречается, но без раскрытия его правового содержания. Чаще всего — в цитатах из исковых заявлений. Суды обычно подразумевают под топ-менеджерами руководителей организаций.

Поскольку наибольший интерес представляет практическая плоскость вопроса, то далее будем придерживаться позиции, сформированной именно в судебной практике. Топ-менеджер — это руководитель компании.

Инструкция по безопасности

Пункт 1: Знать закон

Ответственность директоров в гражданско-правовом поле регулируется корпоративным, трудовым, банкротным законодательством. Это общие нормы, закрепленные в Гражданском кодексе РФ (в статьях 53, 53.1 ГК РФ и т.д.), а также в специальных законах «Об АО», «Об ООО», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Трудовом кодексе РФ, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В них описаны случаи, когда наступает ответственность директора за причиненные убытки (вред). Ими могут быть не только реальный ущерб, но и упущенная выгода. Ответственность директор может нести, если действует неразумно и недобросовестно. Либо бездействует и этим причиняет вред организации.

Статус руководителя имеет двойственную правовую природу. С одной стороны, на него распространяются корпоративные нормы (специальные законы, например, ФЗ об ООО). С другой — он работник компании, взаимодействие с которым регулируется трудовым законодательством. Второй статус тем не менее не препятствует взысканию с него убытков. Потому что по общему правилу, закрепленному в ТК, ответственность директора выше, чем у остальных сотрудников. Также для директоров введена специальная норма, которая не только устанавливает его полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб организации, но и отсылает к корпоративным нормам, где ответственность еще более жесткая.

Итак, если следовать закону, то директор:

  • несет ответственность в полном объеме, включая упущенную выгоду;
  • лицо, которое отвечает за надлежащую организацию системы управления компанией, включая действия/бездействия третьих лиц (работников организации, ее представителей, выбор и контроль контрагентов);
  • должен действовать добросовестно, разумно и осмотрительно, в противном случае будет привлечен к ответственности.

Нормы ТК РФ и ГК РФ применяются независимо от того, является ли директор действующим на момент предъявления иска или нет.

Пункт 2: Учитывать судебную практику

Не всем может быть понятно, что значит «действовать недобросовестно и неразумно», но критерии также выработаны судебной практикой.