РБК Pro —  
информационный сервис для предпринимателей и управленцев. Первый месяц — бесплатно
РБК Pro
— сервис для вашего бизнеса. Зарегистрируйтесь и получите доступ ко всем материалам. Первые 30 дней бесплатно.

От Калви до «Сколково». Как российские бизнесмены судятся из-за опционов

Право Кейсы РБК
Появление в российском праве опционов принесло нашему бизнесу много удобств. Но, как всякая новинка, этот правовой инструмент проходит долгую обкатку в судах. «РБК Pro» изучил самую свежую судебную практику и выбрал несколько наиболее интересных кейсов

За восемь месяцев 2019 года арбитражные суды России приняли 130 решений по искам, связанным с исполнением опционных соглашений, на общую сумму почти 10,6 млрд руб. «РБК Pro» изучил их все и выбрал наиболее интересные кейсы. Чаще всего опционы вызвали споры у сторон по договорам поставки (28 дел), а также купли-продажи долей и акций (22 дела). Восемь споров было рассмотрено в связи с опционами в рамках договоров аренды техники (в основном морских и речных судов), семь — в рамках инвестиционных договоров.

Справка

Ст. 429.2 ГК РФ. «Опцион на заключение договора»

Опционом является соглашение, по которому одна сторона дает другой стороне право в течение оговоренного срока заключить один или несколько договоров (акцептовать оферту) на заранее оговоренных условиях.
За это вторая сторона должна заплатить оговоренную сумму, которая по умолчанию не входит в сумму сделок, заключаемых во исполнение опциона.
Опцион на заключение договора должен содержать все существенные условия этого (подлежащего заключению) договора.
Права по опциону по умолчанию могут быть уступлены другому лицу.

Кейс 1. Опцион для мистера Калви

Самый знаменитый на сегодня опционный спор идет в Арбитражном суде Амурской области между совладельцами банка «Восточный» — ООО «Финвижн Холдингс» Артема Аветисяна и кипрской фирмой Evison Holdings Ltd, структурой фонда Baring Vostok Майкла Калви.

Call-опцион между двумя этими компаниями был заключен в августе 2016 года в рамках сделки слияния банка «Восточный» и Юниаструм Банка со сроком до 28 февраля 2017 года (затем продлен до 31 марта 2018 года). В этот период фирма Аветисяна имела право в любое время купить у фирмы Калви 80,23 млрд обыкновенных именных акций (около 10%) банка «Восточный» за 750 млн руб. Одним из условий для исполнения опциона, как заявил ответчик в суде, было урегулирование банком «Восточный» проблемной задолженности АО «Первое коллекторское бюро» (ПКБ) на сумму 2,6 млрд руб. Именно попытка урегулировать этот долг привела Майкла Калви в следственный изолятор: член совета директоров «Восточного» Шерзод Юсупов обратился в правоохранительные органы с заявлением о хищении этих самых 2,6 млрд руб. путем получения отступного в виде акций люксембургской компании IFTG. Фактически же дело в том, что Evison, получив в марте 2018 года акцепт на исполнение опциона, отказалась отдавать акции, заявив о «нечистых руках» покупателя (Калви заподозрил Аветисяна в выводе активов из Юниаструм Банка перед сделкой).

Примечательно, что в Арбитражном суде юристы Evison использовали само уголовное дело как доказательство того, что главное условие опциона не исполнено: мол, долг ПКБ де-факто не урегулирован, потому что следствие в урегулировании усомнилось. Однако суд иск удовлетворил. По мнению судьи, из документов следует, что Evison демонстрировала заинтересованность в сделке слияния двух банков, согласно которой в объединенном банке контрольный пакет должен был оказаться у владельцев «Юниаструма». И после завершения сделки все были довольны, никаких претензий по качеству активов никто никому не предъявлял. Когда же встал вопрос о передаче акций по опциону, вдруг появились обвинения в мошеннических действиях.