РБК Pro —  
информационный сервис для предпринимателей и управленцев. Первый месяц — бесплатно
РБК Pro
— сервис для вашего бизнеса. Зарегистрируйтесь и получите доступ ко всем материалам. Первые 30 дней бесплатно.
Денис Беляев и Александр Волынец

Как заключить венчурную сделку: эксперты о term sheet

Право Инвестиции Статьи DS Law
Что такое term sheet и зачем его заключать при венчурных сделках, если в отечественном законодательстве даже нет такого термина, рассказали эксперты адвокатского бюро DS Law Денис Беляев и Александр Волынец

Бурное развитие высоких технологий, появление в повестке дня термина «цифровая экономика» и серьезный интерес к технологическому предпринимательству превратили ИТ-проекты и стартапы в желанные активы для инвестиций. Причем не только для гигантов вроде Сбербанка или «Яндекса», но и для игроков меньших масштабов. Естественно, что в таких условиях вопросы обеспечения и гарантии интересов сторон в инвестиционных сделках выходят на первое место.

Что такое term sheet

Однако нормативное регулирование не всегда успевает за темпами развития «новой экономики». Так, например, в отечественном законодательстве отсутствуют нормы, закрепляющие легальное определение термина term sheet (соглашение об основных условиях сделки или декларация о намерениях) — базового документа для первых раундов инвестиций в высокотехнологичные проекты, а также регулирующие порядок его заключения, исполнения или расторжения. Практику использования term sheet российский рынок позаимствовал из сферы заключения сделок слияний и поглощений (M&A, Mergers & Acquisition), а также создания совместных предприятий (Joint Venture) по английскому праву.

По данным исследований, объем рынка сделок M&A в России в 2018 году составил $51,7 млрд. Причем первое место по отраслевому делению занял именно сектор продажи отечественных стартапов в сфере информационных технологий — 32,6% объема рынка сделок M&A. Так что спрос на компетентную практику заключения term sheet неуклонно растет.

Особенности соглашения о порядке ведения переговоров

Действующие в России нормы позволяют сторонам венчурной сделки заключать соглашения, максимально близкие к формату term sheet, в российском правовом поле. Для этого используется принцип свободы договора, закрепленный в Гражданском кодексе РФ, на основе которого участники сделки закрепляют основные договоренности для последующей реализации.